El jueves a primera hora de la mañana BBVA lanzaba una opa sobre Banco Sabadell tras el fracaso de la propuesta de fusión presentada días antes por el banco bilbaíno al consejo de administración de la entidad alicantina, liderado por Josep Oliu. El consejo de Banco Sabadell dijo no a la propuesta de fusión de BBVA y este reaccionó con una oferta pública de adquisición de acciones (opa) sobre el negocio de la entidad con sede en Alicante. Una propuesta con los mismos términos de la fusión pero mucho menos amistosa ya que ahora pasa por ofrecer a los accionistas de Banco Sabadell la compra de sus títulos y no una fusión de bancos como tal. Así las cosas, ¿quién tiene la última palabra en la opa de BBVA a Banco Sabadell?

Primer paso: la “no oposición” del BCE

El primer paso que tiene que pasar la opa de BBVA sobre las acciones de Banco Sabadell es a nivel europeo. El Banco Central Europeo (BCE) -como banco central comunitario- debe estudiar la propuesta del banco liderado por Carlos Torres y decidir si sigue adelante. En el papel -en la oferta presentada por BBVA sobre las acciones de Banco Sabadell- se menciona este paso como “la obtención de la no oposición” por parte del BCE. No obstante, también debe notificar la información al Banco de España, con Pablo Hernández de Cos a la cabeza, sin necesitar el visto bueno o la autorización de este a la operación sobre el negocio de Banco Sabadell.

¿Qué dice el BCE? El banco comunitario aún no se ha pronunciado sobre la opa de BBVA sobre Banco Sabadell aunque sí lo ha hecho su vicepresidente, Luis de Guindos, durante una intervención en Madrid ese mismo jueves, al menos con sus primeras palabras. El que fuera exministro de Economía aseguraba, apenas horas después de conocerse el nuevo intento de BBVA por hacerse con Banco Sabadell, que el banco central tenía que autorizar la operación en base al “principio de solvencia” y al “principio prudencial”. Todo ello con la estabilidad del sistema financiero como aspecto clave del análisis.

Tras las palabras del exministro, esa misma mañana el presidente de BBVA, Carlos Torres, aseguraba en la llamada con analistas y en la rueda de prensa posterior que la propuesta preliminar del BCE es “favorable” a la fusión de ambos bancos. Una fusión que aparece como resultado final en el papel y que se ha materializado en la práctica a través de una opa hostil sobre el negocio de Sabadell ante el primer no del banco alicantino de Oliu a la fusión presentada por la entidad bilbaína. Torres confirmó a analistas e inversores que hasta el jueves no había recibido el visto bueno del BCE, emplazándose a seguir el proceso formal, pero sus palabras eran claves para el futuro. “Parece que es una opinión favorable”, aseguraba a sus analistas e inversores.

El propio de Guindos ha asegurado que la opa tiene que pasar por la mesa del BCE por aspectos de “solvencia” y “prudencia” pero se lava las manos en cuanto a temas de competencia. Es aquí donde entran otros protagonistas en el camino hacia hacer de la opa una realidad: las autoridades de competencia a nivel nacional.

Segundo paso: la CNMV

La Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) debe dar el visto bueno a la operación tras la primera “no oposición” del BCE. Y es que sobre el papel queda clarísimo: “la CNMV no autorizará la oferta hasta que se le acredite la obtención, expresa o tácita, de la refería no oposición del Banco Central Europeo". Todo ello según indica el artículo 26.2 del Real Decreto 1066/2007.

La CNMV es el regulador bursátil nacional y, por sus obligaciones como cotizadas, tanto BBVA como Banco Sabadell deben remitir la información que consideren necesaria para mantener la transparencia y el buen funcionamiento de cara a sus inversores y al resto de actores de la bolsa española. Así lo han hecho hasta ahora, con un gran número de documentos remitidos día a día al regulador, tanto por una como por otra entidad, desde aquel primer contacto de fusión comunicado por BBVA el martes 30 de abril al regulador.

También la CNMV puede solicitar información a las entidades si, por su papel de árbitro, considera que no hay suficiente transparencia para el funcionamiento del mercado. El último papel enviado a la CNMV viene de Banco Sabadell, alrededor de las 23 horas del jueves, en el que pide al regulador que Carlos Torres, como presidente de BBVA, explique quiénes son los accionistas de Banco Sabadell que, en sus palabras, le habrían trasladado ya el interés en formalizar la opa sobre el 50,01% de las acciones de Banco Sabadell. "Datos incompletos que pueden afectar al mercado", en términos de Banco Sabadell, que el presidente dejo entrever en la call con analistas y en la rueda de prensa online posterior, ambas celebradas durante la mañana del jueves, pero que no aclaran el nombre de dichos accionistas. 

Tercer paso: Competencia en el sector

Con el ok del BCE como banco comunitario y de la CNMV como regulador bursátil nacional, la operación tendría que pasar también un tercer trámite en términos de competencia. Y es que tras la opa hostil aparece el objetivo de fusionar el negocio de los bancos, todo ello a pesar del rechazo del consejo de administración liderado por Oliu a la oferta amistosa de Torres. BBVA mantiene su objetivo, y los mismos términos, de fusionar su negocio con Banco Sabadell aunque haya cambiado la forma de hacerlo. Es por ello que sigue pretendiendo crear un gran banco a nivel nacional y europeo, pero también de cara al exterior.

No obstante, la operación BBVA-Banco Sabadell solo necesita la autorización de competencia en España, emitida por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Tal y como explica en detalle la oferta presentada por BBVA sobre el papel, la operación deberá ser sometida a consulta a las autoridades de Reino Unido, México o Estados Unidos pero solo necesitará el visto bueno español para poder avanzar en el camino. Por el momento no se sabe qué dirá la CNMC sobre la fusión -antes tiene que pasar los dos escollos anteriores- pero, en base a su papel en las fusiones anteriores como Caixabank-Bankia o Unicaja-Liberbank, tendría que elaborar un fuerte argumentario para decir que no a BBVA en este intento. Lo que sí se conoce es que el banco bilbaíno informó de su intención de fusionarse a la CNMC en una “llamada de cortesía” durante la semana semifestiva en la que empezó todo.

Cuarto paso: ¿Qué puede decir el Gobierno?

La oferta pública de adquisición de acciones presentada por BBVA el jueves a primera hora de la mañana contempla sobre el papel una serie de trámites y vistos buenos que debe pasar la operación por parte de varios organismos reguladores. Aquí no aparece el Gobierno como tal pero sí las autoridades públicas de competencia. No obstante, el Ejecutivo, a través del Ministerio de Economía, tendría que estudiar los efectos de la fusión posterior a la opa, todo ello en caso de obtener los tres trámites anteriores. Es aquí donde entra en juego la Ley de Supervisión Bancaria, elaborada y aprobada en 2014 por Luis de Guindos como ministro de Economía. De nuevo el vicepresidente del BCE aparece en el camino de BBVA para hacerse con Sabadell, esta vez indirectamente.

El Gobierno tiene en sus manos la Ley de Ordenación y Supervisión Bancaria, aprobada por de Guindos hace diez años. Precisamente en su décimo aniversario, esta norma puede convertirse en clave si finalmente el Gobierno decide parar las intenciones de BBVA sobre Sabadell. No obstante, el Ejecutivo solo podría parar la fusión de ambas entidades, de producirse finalmente, pero no la opa lanzada sobre el banco bilbaíno como tal. Y es que todo el Ejecutivo, y toda la clase política en general, se ha pronunciado en contra de la opa de BBVA sobre el banco alicantino.

Los verdaderos protagonistas: los accionistas de Banco Sabadell

BBVA se ha marcado un plazo previsto de entre seis y ocho meses para cumplir su objetivo: comprar el 50,01% de las acciones de Banco Sabadell y después fusionar las entidades. Pero para ello tiene que pasar estos cuatro términos. En caso de obtener el visto bueno, la autorización o la “no oposición” -sea cual sea la terminología- del BCE, de la CNMV, de la CNMC y del Gobierno, ahí ya podría arrancar el periodo de suscripción de acciones donde entran en juego los verdaderos protagonistas de la operación y los responsables de que BBVA cumpla su intención o no: los accionistas de la entidad alicantina.

El papel más importante lo tienen los accionistas de Banco Sabadell si es que la entidad de Carlos Torres consigue el ok de los organismos correspondientes. "No sabemos si la operación va a cristalizar, dependerá de los accionistas", se emplazaba de Guindos el pasado jueves. Y es que son estos los que tienen que decidir ahora si aceptan la oferta de BBVA, es decir, el canje de una acción de BBVA por 4,83 acciones de Banco Sabadell. Este es el primer canje de acciones que ofreció BBVA hace ya dos semanas a Banco Sabadell en su intento de fusión y que ha mantenido ahora en la opa hostil.

Antes de conocer la decisión de los accionistas, que BBVA prevé recibir a finales de este 2024 o incluso en el arranque de 2025, los documentos de la oferta todavía tienen que pasar por muchas manos. No obstante, el futuro de Banco Sabadell está en manos de los accionistas del banco alicantino, que deben decidir si aceptan el precio que les ofrece el banco bilbaíno para venderle sus acciones o bien, quedarse como están y mantener al Sabadell en solitario, centrado en su estrategia de crecimiento.