El Día D ha llegado para Ferrovial. Los accionistas de la multinacional deben decidir este jueves si se quedan o se van de España. La compañía ha convocado su junta general ordinaria de accionistas este jueves 13 de abril para ratificar, o no, la propuesta de fusión con su filial de Países Bajos, que en la práctica se traduce en el cambio de sede de la multinacional históricamente española de Madrid a Países Bajos.

El revuelo y los rumores de las últimas semanas tras el anuncio sorpresa de Ferrovial el pasado 28 de febrero para mudarse a Ámsterdam desde su sede actual en Madrid quedarán solventados este jueves con la decisión que tomen sus accionistas a mediodía. Lo que Ferrovial ha explicado como una operación de fusión de la propia matriz con su filial radicada en Países Bajos ha despertado todo tipo de reacciones en la sociedad. Desde los gigantes del Ibex dando la espalda a la fuga de Ferrovial y asegurando su permanencia en España hasta una parte del Gobierno criticando la propuesta del consejo de administración de la multinacional.

Ferrovial ha explicado en todo momento que el traslado de su sede social a Países Bajos corresponde a motivos de negocio y de rentabilidad y no por el menor pago de impuestos. Una idea que ha ratificado día tras día como respuesta a las críticas y que algunos organismos oficiales incluso se han atrevido a desmentir. Es el caso de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que juega un papel clave como regulador y organismo superior.

Todas las cotizadas, entre ellas Ferrovial, deben trasladar a la CNMV sus propuestas de acuerdos, sus informes de remuneraciones o sus resultados financieros, por lo que el regulador fue el primero en recibir la propuesta del consejo de administración de Ferrovial para irse de España. La multinacional de la familia del Pino explicaba desde el primer momento que la intención de irse de España correspondía a su objetivo de llegar a cotizar a Wall Street, con el paso previo de hacerlo en el mercado bursátil de Ámsterdam. Y aquí es donde la CNMV pasó de ser un mero receptor de mensajes relevantes a formar parte del caso Ferrovial y del cruce de palabras entre unos y otros.

La CNMV desmiente el argumentario de Ferrovial

Tanto el máximo representante de la CNMV como la embajadora de Estados Unidos en España han recordado a Ferrovial en las últimas semanas que puede cotizar en Wall Street desde su sede de Madrid. Es algo que hacen varias cotizadas del Ibex, aunque no en el mercado norteamericano en concreto, y que Ferrovial podría hacer perfectamente, tal y como han recordado desde los máximos organismos oficiales. El supervisor de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, incluso le recomendaba las herramientas para hacerlo.

El otro argumento que ha utilizado Ferrovial para justificar de alguna forma su marcha de España pasaba por una presunta inseguridad o inestabilidad jurídica. Una explicación que la compañía rectificó después de recibir las críticas de todo el Gobierno, incluida la vicepresidenta primera y ministra de Asuntos Económicos, Nadia Calviño, y que dejaban al aire esta otra explicación.

Ferrovial completaba sus explicaciones para mudarse fuera de España con cifras. Según la compañía, el 82% de sus ingresos se genera ya fuera de España, el 32% de ellos en Estados Unidos, el 90% de su valor bursátil procede de fuera de las fronteras españolas y el 93% de los inversores instituciones de la empresa ya son internacionales. Todo ello en base a las cifras oficiales que ha presentado la compañía para justificar su marcha.

¿Cuántos votos necesita Ferrovial para irse de España?

En base al alto porcentaje de inversores internacionales en la compañía se podría esperar un apoyo de su junta de accionistas a la marcha de Ferrovial a Países Bajos el próximo jueves a mediodía. Sin embargo, ya han aparecido los rumores sobre el posible voto en contra de un personaje clave en Ferrovial y entre los propios del Pino. Tal y como avanzaba El Confidencial, el hermano del presidente de Ferrovial, Leopoldo del Pino Calvo-Sotelo, estaría en contra del traslado de la sede de la empresa familiar a Países Bajos y, por ende, votaría en contra el próximo jueves.

No obstante, el voto en contra de uno de los del Pino contra la propuesta de su hermano, Rafael del Pino Calvo-Sotelo, no se traduciría en un no absoluto al cambio de sede. Esto ocurre porque Leopoldo del Pino cuenta con apenas un 4,25% de participación en el accionariado de Ferrovial, siendo el cuarto máximo accionista de la compañía pero superado por su hermano y presidente, con el 20,45%; y también por su otra hermana, María del Pino Calvo-Sotelo, con un 8,20%. El tercero de Ferrovial es el fondo TCI, con un 6,5% conjunto de forma indirecta e indirecta.

Para poder hacer la mudanza a Países Bajos, Ferrovial necesita la mayoría absoluta del quorum presentado en la junta general de accionistas del próximo jueves 13 de abril. Las últimas convocatorias de la multinacional han contado con un respaldo habitual del 70% de accionistas. Un porcentaje que se prevé superior este jueves por el revuelo creado por la compañía tras anunciar su intención de marcharse de España a finales de febrero.

Ferrovial no quiere avanzar ni anticipar nada de lo que pueda ocurrir este jueves en su junta de accionistas y defiende que la decisión no es del consejo de administración, sino de los accionistas que forman parte de la compañía. La constructora se ha limitado así a trasladar a la CNMV de nuevo la convocatoria de su junta ordinaria de accionistas. Una reunión que no tiene nada de ordinaria ya que se decidirá el futuro inmediato de la compañía. Y es que, en caso de que sus accionistas ratifiquen el cambio de sede, Ferrovial podría hacer las maletas y mudarse ya en el segundo o tercer trimestre del año. Las grandes del Ibex y representantes de la marca España han negado cualquier efecto contagio pero la marcha de Ferrovial podría marcar un punto de inflexión en el sector productivo español.

El derecho de separación, clave en la decisión de los accionistas

La constructora ha incluido una alternativa para aquellos accionistas en contra de la mudanza a Países Bajos. Es lo que ha denominado en sus informes y explicaciones como el derecho de separación, la opción que tienen los accionistas de vender sus acciones a la empresa en caso de no estar de acuerdo con el traslado de la sede social. En cifras, Ferrovial ha incluido una contraprestación de 500 millones de euros para los accionistas que voten en contra. Sin embargo, si más del 2,53% de estos inversores ejercen su derecho de separación tras la junta de accionistas, Ferrovial se quedaría en España y mantendría su sede en la capital como hasta ahora.

Además de decidir si se quedan o se van, los accionistas de Ferrovial deben votar otros puntos del día a proposición del consejo de administración como la reelección del CEO y mano derecha de los del Pino, Ignacio Madridejos, como consejero ejecutivo, y cara visible de la compañía en el caos mediático de las últimas semanas. Además, la junta debe ratificar, o no, la reelección de otros consejeros como Philip Bowman, Hanne Birgitte, Juan Hoyos Martínez de Irujo y Gonzalo Urquijo por un periodo adicional de tres años. El orden del día queda completado con las propuestas de remuneración del accionista, los programas de recompra de acciones o la aprobación de las cuentas financieras y no financieras de 2022 de la compañía.