En plena guerra comercial y en medio de una semana semifestiva por Semana Santa, la operación financiera del año, la opa BBVA-Banco Sabadell, sigue parada a la espera de obtener las autoridades regulatorias correspondientes. La opa lanzada por BBVA sobre el negocio de Banco Sabadell en mayo de 2024, hace ya casi un año, está pausada a la espera de conocer el resultado del extenso análisis que está llevando a cabo la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) sobre la operación. Sin embargo, esta misma semana se cumple ya un año desde los primeros encuentros que mantuvieron Carlos Torres y Josep Oliu, como presidentes de BBVA y Banco Sabadell, en lo que empezó como una propuesta de "fusión amistosa" y que se convirtió días después en una "opa hostil".
Seis meses después, en noviembre de 2024, la autoridad de Competencia nacional decidió llevar la opa hostil lanzada por BBVA en mayo a su fase 2 de análisis. Una decisión que el regulador explicó por el impacto que tendría la unión de ambas entidades sobre las pymes españolas y, especialmente, sobre las pequeñas y medianas empresas que operan en territorios claves en la operación como son Cataluña y la Comunidad Valenciana. Ya en el momento de pasar a la fase 2 de análisis se podía prever un aumento de los plazos de la operación, al menos con respecto a los planes de BBVA tal y como estaban diseñados inicialmente.
En estos últimos seis meses no han dejado de aparecer actores interesados en participar en la fase 2 del estudio de Competencia. No solo el propio Banco Sabadell, como banco objeto de opa, sino también sindicatos y asociaciones empresariales, tanto a nivel regional como nacional, han pedido a la CNMC tener voz en el análisis que terminaría con un previsible resultado de la opa, y previsible posterior fusión, en el sector financiero nacional y, más concretamente, en las pequeñas y medianas empresas.
No obstante, la CNMC decidió dejar fuera de este análisis a la mayoría de los actores, relacionados de alguna u otra forma con la opa, y ha mantenido principalmente la vinculación de Banco Sabadell como objeto de interés. Desde el banco objeto de interés, la propia cúpula ha entendido esta actuación de la CNMC como una decisión tomada por motivos prácticos -atender a las peticiones de más de 70 instituciones retrasaría aún más el proceso- aunque no ocultan su malestar por haber dejado opiniones claves para la operación fuera del análisis de competencia.
Los plazos se retrasan
Sin embargo, parece que los plazos se han retrasado igualmente en la sede de la CNMC. Hace menos de un mes, coincidiendo con la celebración de las juntas de accionistas de cada uno y otro banco -con apenas horas de diferencia y cada uno en una punta de España-, si en algo coincidían precisamente ambos es en la idea de que la decisión de Competencia estaba a punto de conocerse. Desde expresiones como “en las próximas semanas” -fórmula que se ha repetido en los últimos meses- hasta un dar por hecho el sí de Competencia a la opa hostil lanzada por BBVA sobre Sabadell.
De hecho, ambas cúpulas se emplazaban ya al papel del Gobierno, y en concreto de Carlos Cuerpo como ministro del ramo, para dilucidar el éxito, o el fracaso, de la operación. Por un lado, Josep Oliu y César González-Bueno, como cúpula del Banco Sabadell, pedían al Gobierno “atender al bien común” en dicha operación. Y es que en el banco objeto de la opa ya daban por hecho la autorización de la CNMC a la opa BBVA-Sabadell. Y la daban por hecho casi de forma inmediata. En el caso del pez grande, el BBVA, también Carlos Torres y Onur Genc avanzaban hace semanas que el Gobierno tendría que pasar su correspondiente filtro a la operación. Una operación que desde su punto de vista “no solo será buena para los clientes y los accionistas, sino para la sociedad en general”.
En este punto, ambos parecían coincidir en un aspecto clave de la opa: el sí de Competencia a la operación financiera del año. Un sí que terminaría finalmente con la fase 2 del análisis que el organismo presidido por Cani Fernández ha llevado a cabo, con máximo detalle, durante los últimos seis meses. Sin embargo, el tiempo total de estudio ha sido mayor ya que la operación entró por primera vez en los registros de la CNMC el pasado 31 de mayo de 2024, hace casi un año. Esto supone que el regulador lleva analizando la operación casi un año y que, por el momento, no parece haber tomado una decisión.
La CNMC quiere seguir analizando la opa
Tras los preavisos de ambas cúpulas ante el previsible sí de la CNMC a la operación, para pasar después el filtro de Carlos Cuerpo y el Gobierno, parece que el regulador decidió ampliar un poco más su fase 2 de análisis. Y es que fuentes conocedoras de la operación coincidían, incluso públicamente, en asegurar que el resultado se sabría “a finales de marzo o primeros de abril”. Pues bien, estamos a mediados de abril y el visto bueno de Competencia a la opa aún no ha llegado o, al menos, no se ha confirmado de forma oficial.
El organismo ha decidido ampliar el estudio con un test de mercado en el que, como se podía esperar, ha incluido a Banco Sabadell, el banco objeto de opa, en este nuevo análisis. En este test de mercado, y a diferencia de lo que ha ocurrido en la fase 2 de análisis de Competencia, la CNMC sí que estaría preguntando a asociaciones empresariales y agrupaciones de usuarios sobre el impacto que tendría la opa, y posterior fusión, de ambos negocios bancarios. No obstante, en este caso las representaciones sindicales denuncian haberse quedado fuera de este test de mercado por parte de la CNMC.
Esto solo hace que retrasar aún más los plazos y, mientras que algunos prevén conocer el sí de la CNMC a la vuelta de Semana Santa, otros directamente se emplazan ya al mes de mayo, cuando se cumpliría el primer año desde el lanzamiento de la opa hostil de BBVA sobre Banco Sabadell. Aunque realmente el primer contacto entre Torres y Oliu, en este caso sobre una primera propuesta de "fusión amistosa", se produjo a mediados del mes de abril, concretamente el 17 de abril en Barcelona, con el consiguiente no del consejo de Banco Sabadell emitido ya en los primeros días de mayo de 2024, el 6 de mayo para ser exactos.
Un año desde mayo de 2024: de "oferta amistosa" a "opa hostil"
Apenas tres días después, el 9 de mayo de 2024, BBVA transformaba su propuesta de “fusión amistosa” en una opa que desde Banco Sabadell no dejan de considerar “hostil”, más aún cuando el consejo del banco ya le dijo a Torres que no aceptaba su oferta porque “infravaloraba” al banco catalán, en ese momento todavía alicantino. Y es que el valor que BBVA da al Banco Sabadell es otra de las claves que determinarán el éxito, o no, de la operación financiera del año.
En todo momento, desde el Banco Sabadell han defendido que la operación, y el canje de oferta, no representa el valor que tiene la entidad, en este caso el pez pequeño. La cúpula ha defendido a bombo y platillo en este último año el crecimiento en solitario de la entidad, frente a la opción de fusionarse con BBVA, y parece que algunos de sus accionistas estarían de acuerdo, al menos los minoritarios. Los accionistas minoritarios llegaron a aliarse en una asociación para defender, de forma conjunta, el crecimiento en solitario de su banco. Por otro lado, la decisión de los grandes fondos presentes en el capital de Sabadell, decisiva a la hora de marcar el éxito o el fracaso de la operación, parece mantener la línea y el argumento de que la oferta de BBVA “infravalora” el banco, aunque no en todos los casos.
Habrá que esperar al momento en el que los accionistas de Banco Sabadell, quienes tienen verdaderamente la última palabra en la operación, decidan si quedarse con sus acciones del banco y potenciar así el crecimiento en solitario de la entidad o si, por el contrario, la oferta del BBVA les convence para vender sus títulos al pez grande. Mientras esto ocurre, la oferta del BBVA por las acciones de Banco Sabadell se ha ido ajustando en varias ocasiones a lo largo del último año. Pero no por decisión propia o exclusivamente relacionada con la opa, sino por el reparto de dividendos de ambos bancos en este periodo.
¿Más cambios en la oferta de BBVA?
Tras los últimos repartos, si los accionistas de Banco Sabadell tuvieran que decidir hoy si aceptan la oferta del BBVA, tendrían que valorar la propuesta que supone recibir una acción del BBVA por cada 5,3456 acciones de Banco Sabadell, además de un pago en efectivo de 0,70 euros por acción. Por valoración bursátil, a día de hoy las acciones de Banco Sabadell en solitario tendrían más valor que el que ofrece BBVA a los accionistas de la entidad catalana. Esto deja la prima negativa para algunos de los actores presentes en la operación mientras que, para otros, la revalorización de las acciones del banco, ahora catalán, en el último año es precisamente consecuencia del interés mostrado por el BBVA en el lanzamiento de la opa hostil en mayo de 2024.
Sin embargo, dado el retraso de los plazos previstos -cada vez mayor- en la operación, tampoco se podrían descartar cambios en la oferta de BBVA sobre las acciones de Banco Sabadell. Por el momento, la operación sigue necesitando del visto bueno de la CNMC para seguir avanzando y, si el Gobierno y la CNMV dan después su correspondiente ok, llegar a los accionistas de Banco Sabadell. Más allá de los análisis regulatorios de unos y otros organismos, son finalmente los propietarios de los títulos quienes deben decidir, no con un voto, sino con una operación de compraventa en el mercado bursátil, si quieren mantener el banco en solitario o si, por el contrario, venden sus títulos y el banco al BBVA.
