Ferrovial se ha convertido en la protagonista absoluta de la actualidad empresarial española por el anuncio de su mudanza de España a Países Bajos. El pasado 28 de febrero, hace más de dos meses y medio, el consejo de Ferrovial hacía un anuncio que cambiaría su futuro para siempre: la intención de trasladar su sede social de Madrid a Países Bajos con el objetivo último, según el argumentario repetido hasta la saciedad estas semanas, de llegar a cotizar a Wall Street. Ahora, diez semanas después, el tiempo se agota para que los accionistas contrarios a la mudanza puedan frenar la huida de la multinacional fuera de España.
El anuncio del consejo para efectuar la mudanza, plasmada en el papel como una fusión transfronteriza intracomunitaria entre Ferrovial como matriz y su filial holandesa FISE, necesitaba de la mitad más uno de los votos a favor de los accionistas de Ferrovial. La constructora de los del Pino no tardó en convocar su junta de accionistas ordinaria -aunque el asunto no tiene nada de ordinario- el 13 de abril en segunda convocatoria para someter a votación la mudanza de la sede social de la compañía.
A pesar de mes y medio de críticas, polémicas y cruces de acusaciones entre unos y otros, los accionistas de Ferrovial dieron su visto bueno a la mudanza, no solo con el 50,01% de los votos a favor, sino con un 93,3% de ellos ratificando el cambio de sede social propuesto por el consejo de administración de la compañía, según las actas oficiales. Votaron a favor de la huida, obviamente, el máximo accionista y presidente de Ferrovial, Rafael del Pino, -también presidente del consejo de administración, órgano que efectuó la propuesta del cambio de sede-; su hermana y segunda máxima accionista, María del Pino; y el resto de grandes accionistas.
No obstante, quedaba un rescoldo que podría, y aún puede, evitar la fuga de Ferrovial fuera de España. El consejo de administración de Ferrovial incluía en su propuesta original, comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 28 de febrero, un matiz que podría cambiarlo todo para la multinacional española: el derecho de separación. El derecho de separación es la compensación económica que recibirán aquellos accionistas que hayan votado en contra de la fuga de Ferrovial en la junta celebrada el pasado 13 de abril, un 5,7% según las actas oficiales, y que opten ahora por vender sus acciones y desvincularse por completo del gigante de la construcción de los del Pino.
Ferrovial ha marcado un plazo muy concreto para que los accionistas díscolos puedan vender sus acciones, en caso de querer deshacerse de ellas. El plazo termina este jueves 18 de mayo tras publicarse las actas oficiales de la junta de accionistas el 18 de abril en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Es decir, estamos en las últimas horas para que los accionistas que votaron en contra de la marcha de Ferrovial a Países Bajos -el 5,7%- puedan, si así lo desean, vender sus accionistas a la compañía, que se ha obligado a sí misma a recomprar la participación en la propuesta original.
¿Quién votó en contra en la junta de accionistas de Ferrovial?
Un 5,7% de los accionistas de Ferrovial votó en contra de efectuar la salida de la compañía de España para llevarse su sede social a Países Bajos. Un porcentaje que, en el momento de la votación, no era ni mucho menos una amenaza para la propuesta emitida por el consejo de administración pero que ahora, con el derecho de separación en juego, sí que podría cambiar el futuro de Ferrovial.
Ferrovial no hizo oficial en sus actas el nombre y apellido de aquellos accionistas que votaron en contra de llevarse su sede social a Holanda pero fuentes del sector revelan informaciones claves para el proceso. Se trata del voto en contra de uno de los hermanos de los del Pino, Leopoldo del Pino Calvo-Sotelo, con un 4,25% del capital total que le sitúa como cuarto máximo accionista. El hermano del presidente votó en contra de la macha de la empresa familiar de España a través de su sociedad Siemprelara. Pero no fue el único.
Al 4,25% en contra de Leopoldo del Pino Calvo-Sotelo hay que sumar un 1,45% de accionistas minoritarios que también dejaron claro su desacuerdo con la marcha de Ferrovial en la junta celebrada el pasado 13 de abril, hace poco más de un mes. Un porcentaje que, en total, asciende al 5,7% y que podría frenar la huida de Ferrovial en las próximas horas.
Leopoldo del Pino Calvo-Sotelo tiene en sus manos el futuro de la empresa familiar
Leopoldo del Pino Calvo-Sotelo, hermano del presidente y cuarto máximo accionista de la compañía, tiene ahora mismo en sus manos el futuro de Ferrovial. El hermano díscolo de los del Pino cuenta con alrededor de un 4,25% del capital de la empresa familiar, participación valorada en aproximadamente 800 millones de euros. Cifras especialmente importantes si se tiene en cuenta que Ferrovial ha marcado los límites para efectuar el derecho de separación en el 2,56% del capital, equivalente a alrededor de 500 millones de euros.
En otras palabras: si Leopoldo del Pino quiere vender todas sus acciones tras votar en contra de la fuga de su empresa familiar, y desvincularse así totalmente de Ferrovial, la empresa tendría que quedarse en España. Y es que la multinacional ha marcado los límites del derecho de separación como imprescindibles para poder efectuar la mudanza. Un límite que, según fuentes de la compañía, está cerrado. En la práctica supone que si Ferrovial tuviera que desembolsar 501 millones de euros por ese derecho de separación ya no se iría de España.
El voto en contra de los accionistas minoritarios, un 1,45% tras la suma total, no tendría porque preocupar a Ferrovial. Incluso en el caso de que estos accionistas hayan solicitado el derecho de separación a la multinacional, la compañía de los del Pino podría desembolsar esta cantidad dentro de los límites propuestos inicialmente. Pero no ocurriría lo mismo con el 4,25% de Leopoldo del Pino, que podría poner en problemas a su hermano y a la empresa familiar. Y es que ahora mismo el hermano díscolo de los del Pino tiene en su poder el futuro de Ferrovial.
¿Cómo ejercer el derecho de separación en Ferrovial?
Los accionistas de Ferrovial que votaron en contra en la junta tienen hasta este jueves 18 de mayo para ejercitar el derecho de separación. Según las actas oficiales comunicadas por la compañía a la CNMV, deben hacerlo mediante una comunicación escrita dirigida a los depositarios con los que tengan depositadas sus acciones. Además, para que el derecho de separación se entienda válidamente ejercitado, esta comunicación deberá contener una instrucción al depositario correspondiente para que inmovilice las acciones.
La propia compañía explica que las acciones de Ferrovial respecto a las que se ejercite el derecho de separación quedarán entonces inmovilizadas por los depositarios con los que dichas acciones estén depositadas desde la fecha en la que se ejercite el derecho de separación hasta que se produzca el pago del precio de adquisición o bien, hasta que se verifique que las condiciones suspensivas a las que se sujeta la fusión no se cumplirán ni serán renunciadas. Para ello, Ferrovial ha designado a Banco Santander como agente para la gestión del derecho de separación, por lo que es esta entidad financiera la que ha recibido, y puede recibir en las próximas horas, las comunicaciones por escrito de los díscolos de Ferrovial.
La multinacional asegura que, si se verificase que todas o algunas de las condiciones suspensivas de la fusión no se cumplen y no son renunciadas, las acciones de Ferrovial sobre las que se hubiera ejercido el derecho de separación volverían a sus dueños. Es decir, si no se cumplen las condiciones incluidas en la propuesta inicial de Ferrovial, las acciones ni siquiera cambiarían de dueño y Ferrovial tendría que mantener su sede social en España como hasta ahora. Las acciones de Ferrovial continuarán entonces siendo admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, como si nada de lo que ha ocurrido en las últimas diez semanas hubiera pasado.
¿Cuánto valen las acciones de Ferrovial?
El derecho de separación incluye un matiz más que deja en el aire lo que podría ocurrir este jueves 18 de mayo, en poco más de 24 horas, cuando termine el plazo para que los accionistas contrarios a la marcha de la compañía puedan vender sus acciones a la multinacional. Ferrovial ha marcado un precio por acción para aquellos que quieran ejecutar el derecho de separación: 26,0075 euros. Un precio que la compañía ha marcado en base a la media de cotización en los tres meses antes del anuncio sorpresa de su intención de marcharse el 28 de febrero, es decir, hasta el 27 de febrero de 2023.
No obstante, la acción de Ferrovial no toca esos niveles de cotización desde el 12 de enero de 2023 y, desde el anuncio de su propuesta de marcharse el pasado 28 de febrero, no ha bajado de los 26,30 euros por acción. La acción se ha revalorizado hasta alcanzar nuevos máximos históricos tras el anuncio de su huida de España a Países Bajos, con el objetivo último de llegar a cotizar a Wall Street, según el argumentario de la multinacional. A poco más de 24 horas de que termine el plazo para ejercer el derecho de separación, la acción de Ferrovial cotiza en los 28,97 euros en el Ibex 35, casi 3 euros por acción por encima del precio que ofrece la multinacional para recomprar sus títulos a los accionistas que hayan votado en contra de marcharse en la junta y que ahora quieran desvincularse totalmente de la empresa.
Sin entrar a hacer valoraciones bursátiles, las razones económicas para vender las acciones de Ferrovial ahora parecen difuminarse para los accionistas díscolos ya que el valor actual de la acción en el Ibex es superior al que ofrece la multinacional en la especie de recompra de acciones que ha diseñado como parte de su plan de fuga. No obstante, el hermano díscolo de los del Pino ha mostrado amplios desacuerdos con su hermano como presidente en varias juntas de accionistas anteriores, tal y como revelaban fuentes del sector, por lo que, si Leopoldo del Pino quiere realmente frenar la fuga de la compañía fuera de España puede hacerlo. Ya sea por motivos económicos o extraeconómicos, el futuro de Ferrovial en España está en manos del hermano díscolo de los del Pino.
