El Día D ha pasado para Ferrovial. La multinacional ha celebrado este miércoles y jueves, 12 y 13 de abril, su junta general ordinaria de accionistas en primera y segunda convocatoria respectivamente. Un encuentro en el que sus accionistas han votado a favor de trasladar la sede social de la multinacional a Países Bajos, con un apoyo mayoritario del 93,3%. Alrededor de las 14:20 horas del jueves el presidente y máximo accionista de Ferrovial, Rafael del Pino Calvo-Sotelo, anunciaba la aprobación del punto 10.1 del orden del día de la junta, en el que se votaba el proyecto de fusión transfronteriza intracomunitaria entre Ferrovial como matriz y su filial holandesa FISE, materializada en la práctica como el cambio de sede social de Madrid a Países Bajos. Cinco horas más tarde, sobre las 19:30 horas, Ferrovial informaba en su página web de los porcentajes de votación a cada una de las propuestas incluidas en el orden del día de la junta general ordinaria de accionistas, con un 93,3% a favor del traslado de su sede.
Esto supone que un 5,7% de los accionistas de Ferrovial votaron en contra de la fusión, además del mínimo restante que se abstuvo a la hora de votar la propuesta del consejo de administración. Este 5,7% es clave ahora para decidir el futuro de Ferrovial. Y es que los accionistas que han votado este jueves en contra de llevarse la sede social de la compañía a Países Bajos pueden ejercer ahora el derecho de separación. Lo que parecía una decisión tan simple como votar sí o no lleva implícito un matiz que podría cambiarlo todo en el próximo mes a pesar del resultado de la junta celebrada este jueves.
El consejo de administración de Ferrovial anunció el pasado 28 de febrero la propuesta de trasladar su sede social de España a Países Bajos. Una propuesta que en el papel aparece detallada como una fusión transfronteriza entre Ferrovial como matriz y su filial Ferrovial International (FISE), radicada ya en Holanda, pero que en la práctica se limita a llevarse la sede de la multinacional española a Países Bajos. Desde el anuncio no ha parado la polémica, los cruces de acusaciones, las críticas desde sectores políticos y económicos o los cambios de argumentario de Ferrovial, pero lo que aparentemente ha quedado al margen ha sido el requisito imprescindible para que la multinacional pueda cumplir su deseo de irse de España. Un requisito que ha impuesto ella misma.
Es aquí donde entra el derecho de separación, el matiz que ha incluido la propia compañía en el informe de 92 páginas que detalla el proyecto de fusión transfronteriza presentado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El derecho de separación es la compensación económica que Ferrovial otorgará a aquellos accionistas que hayan votado en contra del proyecto de fusión en la junta de accionistas y, por tanto, del cambio de sede a Países Bajos y que, además, deseen vender sus acciones tras la celebración de la junta. Es decir, que quieran desvincularse totalmente de Ferrovial en el momento que la compañía se vaya de España.
El derecho de separación tiene un límite
Pero el derecho de separación tiene un límite. Ferrovial ha marcado este límite en los 500 millones de euros y, tal y como explica literalmente en su informe de más de 90 páginas, cumplir esta cifra es uno de los requisitos imprescindibles para aprobar la propuesta y salir de España. En otras palabras, Ferrovial ha guardado 500 millones de euros para pagar a los accionistas que quieran desprenderse de sus acciones, el correspondiente a alrededor del 2,56% del capital, y no puede hacer frente a más. Es decir, si Ferrovial tuviera que pagar 501 millones de euros a sus accionistas por el derecho de separación, no se iría de España.
Ferrovial se obliga así a recomprar su participación a los accionistas que así lo deseen, y que hayan votado en contra de la propuesta en el turno habilitado para ello en la junta de accionistas, y lo soliciten ahora, en un plazo de un mes después de la publicación de los acuerdos ratificados en la junta. Así, la multinacional no puede confirmar 100% todavía si se queda o se va de España, sino que tendrá que esperar hasta el próximo 18 de mayo -plazo habilitado para que los accionistas contrarios a la propuesta puedan ejercer su derecho de separación- para tomar una decisión definitiva sobre el lugar de su sede social.
El informe de Ferrovial se remite al artículo 348 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que los accionistas “legitimados para ello” podrán ejercitar su derecho de separación en el plazo de un mes desde la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) del anuncio del acuerdo alcanzado en la junta general ordinaria de accionistas de este jueves. Un texto que quedó publicado en el BORME el 18 de abril, por lo que el plazo termina el próximo 18 de mayo.
Ferrovial se compromete a recomprar acciones a 26 euros
En cifras, la compañía detalla en el informe que comprará estas acciones a un precio de 26,0075 euros por acción, el precio medio de cotización de la compañía en los tres meses antes del anuncio sorpresa de su intención de marcharse el 28 de febrero, es decir, hasta el 27 de febrero de 2023. No obstante, las acciones de Ferrovial cotizan por encima de los 27 euros, cerca de sus máximos históricos, y no ha bajado de los 26,20 euros por título desde que se produjo el anuncio de la propuesta de traslado de su sede social el último día de febrero.
La multinacional solo necesitaba obtener la mitad más uno de los votos a favor para efectuar el cambio de sede a Holanda en la junta de accionistas de este jueves, algo así como el 50,01% en cifras redondeadas, consiguiéndolo con un 93,3% del total de los votos emitidos por los accionistas. Sin embargo, el derecho de separación podría cambiarlo absolutamente todo si los accionistas que han votado en contra este jueves 13 de abril deciden recurrir ahora, o en el próximo mes, a su derecho de separación y optan por vender sus acciones a la propia compañía para desvincularse totalmente de ella.
¿Quién ha votado en contra de llevarse la sede de Ferrovial fuera de España?
Con el derecho de separación sobre la mesa, la clave ahora es saber quién ha votado en contra dentro de ese porcentaje del 5,7%. Aunque por el momento Ferrovial no ha dado a conocer el nombre concreto de los accionistas que han votado en contra al traslado de su sede social de Madrid a Países Bajos, semanas antes de la junta de accionistas se adelantaba ya el voto en contra del hermano del presidente y cuarto máximo accionista, Leopoldo del Pino Calvo-Sotelo, con un 4,25% del capital a través de su sociedad, Siemprelara. Leopoldo del Pino cuenta con un 4,25% del capital de la empresa familiar, siendo el cuarto máximo accionista, pero muy por debajo de la participación de su hermano, presidente y máximo accionista, Rafael del Pino Calvo-Sotelo, que tiene un 20,45% del total, o de su otra hermana y segunda accionista, María del Pino Calvo-Sotelo, con alrededor de un 8%. Es por eso que el voto en contra de Leopoldo del Pino no pondría en peligro la mudanza de Ferrovial.
Al 4,25% en contra de Leopoldo del Pino hay que sumar un 1,45% de accionistas minoritarios que también votaron en contra, aunque por el momento no se conozca su identidad. Los problemas para Ferrovial vendrían si estos accionistas, el hermano del Pino y los minoristas que han dicho no al cambio de sede, deciden recurrir a su derecho de separación a partir de este viernes y hasta el próximo 18 de mayo. Y es que solo la participación de Leopoldo del Pino en Ferrovial es equivalente a 800 millones de euros, 300 millones por encima del límite y requisito marcado por la multinacional, de 500 millones de euros, para poder hacer las maletas e irse de España.
Es por eso por lo que Ferrovial debe esperar hasta el próximo 18 de mayo, fecha en la que termina el plazo habilitado para los accionistas que quieran desprenderse de su participación en la constructora. Y es que también existe la posibilidad de que un accionista haya votado en contra de trasladar la sede social fuera de España, pero decida ahora quedarse con sus acciones de la empresa, ya sea por motivos económicos o por cualquier otro motivo. Aquí entra en juego la cotización bursátil de Ferrovial, por encima de los 27 euros por acción y cerca de sus máximos históricos, más de un euro por encima del precio que ofrece la compañía para recomprar las acciones a aquellos que no quieran seguir siendo parte de la compañía.
