Ya es una realidad. Los accionistas de Ferrovial han dado su visto bueno a la propuesta de la compañía de trasladar su sede social de Madrid a Países Bajos, una mudanza para la que la Ferrovial todavía debe esperar un mes. A pesar de que la mayoría de los accionistas han ratificado el proyecto de fusión transfronteriza intracomunitaria entre Ferrovial como matriz y su filial neerlandesa FISE -la forma de explicar sobre el papel a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), lo que en la práctica se traduce como la marcha de Ferrovial de las fronteras españolas- ahora entra el juego el derecho de separación.
La junta de accionistas de Ferrovial ha contado con un quórum del 77,691% del total, según las cifras avanzadas por el secretario del consejo de administración de la compañía. El presidente de Ferrovial, Rafael del Pino Calvo-Sotelo ha prometido a sus accionistas que "se respetará la soberanía de la junta" sobre la votación del cambio de sede social de Ferrovial. El presidente ha reforzado su mensaje: "Se hará dada la seguridad jurídica de la que tenemos pruebas en la legislación española y europea".
El futuro de Ferrovial, marcado por el derecho de separación
El derecho de separación es la compensación económica que Ferrovial se ha obligado a retribuir a aquellos accionistas que han votado este jueves en contra del proyecto de fusión y, por tanto, del cambio de sede a Países Bajos y que, además, deseen vender sus acciones. Estos accionistas tienen ahora un plazo de un mes, desde la publicación oficial del informe tras la junta de accionistas, que termina el próximo 13 de mayo para poder acogerse a este derecho de separación. Una forma de desvinculación total que Ferrovial, que tendrá que comprar estas acciones a un precio de 26 euros por acción.
No obstante, el derecho de separación tiene un límite. Ferrovial ha marcado este límite en los 500 millones de euros y, tal y como explica literalmente en su informe de más de 90 páginas, cumplir esta cifra es uno de los requisitos imprescindibles para aprobar la propuesta y salir de España. En otras palabras, Ferrovial ha guardado 500 millones de euros para pagar a los accionistas que quieran desprenderse de sus acciones, el correspondiente al 2,56% del capital, y no puede hacer frente a más. Es decir, si Ferrovial tuviera que pagar 501 millones de euros a sus accionistas por el derecho de separación, no se iría de España.
El voto de Leopoldo del Pino, clave para el futuro de Ferrovial
Por el momento no se conoce el porcentaje de accionistas que han votado en contra de la propuesta de llevar su sede social fuera de España, por lo que se desconoce también el porcentaje de estos que podrían solicitar ese derecho de separación en el próximo mes. Habrá que esperar a que Ferrovial publique el informe completo de esta junta de accionistas en su página web en las próximas horas para saber si el derecho de separación podría tirar por tierra todos los planes de fuga de Ferrovial.
No obstante, en los momentos previos a la junta de accionistas solo se preveía el voto en contra de Leopoldo del Pino Calvo-Sotelo, hermano del presidente y cuarto accionista de la compañía, con un 4,25% del capital, tal y como avanzaba hace semanas El Confidencial. El voto en contra de uno de los hermanos del Pino no evita, en este momento, la marcha de Ferrovial fuera de España, pero sí podría hacerlo en el próximo mes si este se acoge al derecho de separación. Y es que la compañía ha marcado el límite en el 2,56%, muy por debajo del 4,25% de Leopoldo del Pino, por lo que si este lo pide tumbaría los planes de la empresa familiar.
Los accionistas ratifican la gestión de Ferrovial
Los accionistas de Ferrovial han dado también el visto bueno a las cuentas anuales y la información financiera relativas a 2022, la aplicación y la aprobación de los resultados económicos, la gestión desarrollada por el consejo de administración, la reelección del auditor de cuentas de la compañía y su grupo consolidado.
Asimismo, los accionistas de Ferrovial han ratificado la reelección de los consejeros propuestos en el quinto punto del orden del día, entre ellos del propio consejero delegado, y segundo de Rafael del Pino, Ignacio Madridejos. A la reelección de Madridejos se suma la de Philip Bowman, Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen, Juan Hoyos Martínez de Irujo y la de Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz.
Por otro lado, han ratificado el sexto punto del orden del día que pasa por la aprobación de un primer aumento de capital social por un importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,20 euros de valor nominal. El siguiente punto continúa este programa de aumentos de capital social, con una segunda parte de otros 0,20 euros de valor nominal. El octavo punto del orden del día, también ratificado, pasa por la reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias, representativas del 5,109% del capital social actual de Ferrovial.
Los accionistas han ratificado también su visto bueno a un sistema retributivo a largo plazo vinculado a la acción para los miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas. Los últimos puntos del orden del día de la junta de accionistas de Ferrovial pasan por la votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2022.
En otro orden de cosas, los accionistas de Ferrovial han ratificado su visto bueno al Informe de Estrategia Climática de la sociedad y la delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados por la Junta General y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de tales acuerdos.
