El consejo de administración de NH se reúne este jueves de forma urgente en medio de un conflicto interno por las actuaciones del socio internacional que cuenta con la mayor participación en el capital de la hotelera, Minor. Una pelea entre dos empresas del mismo sector que, por el momento, se ha saldado con la dimisión en bloque de tres consejeros independientes de la sociedad, entre ellos el propio presidente del grupo, por las desavenencias de los últimos días con Minor International, radicada en Tailandia.
Domingo 7 de mayo: Minor anuncia lo que parece una opa sobre NH
Todo empezó la noche del pasado domingo 7 de mayo, hace poco más de diez días. Una noche de domingo en la que Minor International, accionista mayoritario de NH Hoteles, con el 94,132% de la participación, comunicaba su intención de comprar acciones del grupo hotelero por un precio “no superior a 4,50 euros por acción” durante un mes. La compañía dejaba claro en un comunicado publicado en su página web su intención de "no comprar más acciones de NH en el mercado a partir de entonces" y justificaba la decisión con el objetivo de generar un “impacto positivo” para sus accionistas. Pero no tardarían en aparecer las reacciones al anuncio.
Lunes 8 de mayo: la CNMV suspende la negociación de NH Hoteles
Al anuncio del domingo por la noche de Minor respondió la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el mismo lunes por la mañana, apenas horas después, con una decisión habitual tras producirse este tipo de anuncios. El regulador nacional decidió entonces suspender de cotización las acciones de NH Hoteles y, horas después, esa misma mañana explicaba los motivos de su actuación. "Cualquier operativa o actuación que pueda transmitir al mercado el mensaje de que un inversor o accionista está dispuesto a comprar una determinada cantidad de acciones en unas condiciones fijas podría constituir un proceso de oferta", justificaba la CNMV.
“Podría constituir un proceso de oferta”, rezaba la explicación oficial de la CNMV para justificar la suspensión temporal de cotización de NH en bolsa. El regulador observaba, en ese momento, indicios de que el anuncio de Minor podría traducirse en la práctica como una propuesta de exclusión de las acciones de la compañía.
Miércoles 10 de mayo: Minor confirma su intención de exclusión pero desmiente la opa
Una observación que no tardó en ser confirmada por la propia protagonista de la operación. El miércoles 10 de mayo, Minor reconocía en un hecho relevante remitido a la propia CNMV que su intención inicial era someter las acciones de la compañía a una propuesta de exclusión. El máximo accionista de NH explicaba entonces que, efectivamente, había solicitado un informe de valoración a EY con la fijación de un valor de las acciones de entre 4,81 y 5,68 euros. No obstante, en el momento de emitir el anuncio de compra de las acciones de NH, estas cotizaban en los 3,62 euros por acción. Un precio muy inferior al recomendado por el experto independiente y que no pasó el visto bueno de la CNMV como regulador.
Con el no de la CNMV, Minor reculaba y aclaraba en la comunicación remitida que su propuesta pasaba por comprar las acciones “a precio de mercado”, es decir, sin establecer un precio máximo de la acción. Asimismo, desmentía ante el regulador que su anuncio de compra no debía ser entendido “en ningún modo” como una opa. Es más, el protagonista del culebrón defendía su actuación como de “absoluta confianza y diligencia”.
El regulador parecía quedar tranquilo con la explicación y levantaba la suspensión temporal de la cotización del gigante hotelero NH el miércoles 10 de mayo a las 10 horas de la mañana, una decisión que había tomado el martes 9 de mayo, como consta en el comunicado publicado por el propio organismo. "Las adquisiciones de acciones se realizarán a precio de mercado, en los términos y condiciones que en cada momento Minor considere oportunos y sin establecer ningún precio máximo y, en consecuencia, la referencia a 4,5 euros por acción incluida en la comunicación inicial queda sin efecto alguno", informaba en un comunicado remitido a la CNMV.
“La CNMV recuerda a los inversores que cualquier exclusión debe pasar por la realización de una opa a precio debidamente justificado”, recordaba el regulador a las empresas protagonistas del conflicto. La CNMV, a tenor de la información publicada por NH sobre el rango de valor calculado por EY, no lo veía “suficientemente justificado” como para proceder a una exclusión de las acciones del mercado bursátil. Así, no aprobaba en ese momento la exclusión de las acciones, con un matiz: “salvo que las perspectivas de negocio o de estructura de costes de la compañía se deteriorasen, o se produjesen variaciones significativas de los parámetros de mercado”.
NH vuelve a bolsa y repunta un 20%
Las acciones de NH recuperaban su cotización habitual así en la mañana del miércoles 10 de mayo, tras la suspensión de la CNMV, y lo hacían con un fuerte repunte del 19,45%, registrando máximos en los 4,29 euros por acción. El regulador decidió levantar la suspensión tras recibir información que aclaraba que la compra de acciones de la hotelera por parte de su principal accionista, Minor International, se haría a precios de mercado y, por tanto, quedaba “sin efecto algo” el anuncio de comprarlas a un precio máximo de 4,50 euros por acción.
16 de mayo: dimisión del presidente y dos independientes de NH
El culebrón NH-Minor no terminó la semana pasada con la vuelta a cotización de las acciones del grupo hotelero, sino que ha continuado después del puente festivo en Madrid. Así, la CNMV recibía una información privilegiada este martes 16 de mayo en la que NH comunicaba la dimisión de tres de sus consejeros independientes por los problemas internos con Minor, uno de ellos del propio presidente del grupo hotelero. Se trata de Alfredo Fernández Agras, líder del grupo NH; José María Cantero de Montes-Jovellar y Fernando Lacadena Azpeitia, ambos consejeros independientes, que, de forma conjunta, han comunicado su “decisión irrevocable” de dimitir.
Una carta en los que los tres consejeros explican su renuncia por el “desacuerdo con las actuaciones implementadas por Minor”, a raíz del anuncio de compra de acciones de NH y que se puede consultar íntegramente en los registros de la CNMV. Para estos tres miembros del consejo de administración de NH, la actitud de Minor International supone un “perjuicio para los accionistas minoritarios” de la compañía.
El presidente y los dos consejeros afines, denunciaban en la misiva que "la pasividad u oposición de los restantes miembros del consejo de administración de NH no ha permitido promover e impulsar el ofrecimiento de una alternativa justa y con todas las garantías a los accionistas minoritarios de NH, mediante una oferta pública de exclusión autorizada por la CNMV".
No obstante, solo un párrafo después, el secretario del consejo de NH dejaba patente ante la CNMV que los miembros restantes del consejo de administración ya han manifestado su “disconformidad” con la carta remitida por los tres consejeros en contra de la adquisición de acciones de Minor. Es aquí donde aparecen las diferencias en el seno del consejo por el anuncio de Minor y los consejeros de NH deciden convocar una reunión urgente del consejo de administración, tal y como consta en la información privilegiada hecha pública por la CNMV.
18 de mayo: reunión urgente del consejo de NH Hoteles
La reunión urgente del consejo de administración este jueves por la tarde, convocada hace apenas dos días, tiene un doble objetivo para NH. Por un lado, tomar razón de la dimisión presentada por los tres consejeros independientes que han presentado su renuncia “irrevocable”. Por otro lado, analizar las actuaciones y manifestaciones que el consejo considere pertinentes en relación con lo expresado por los consejeros independientes en su carta de dimisión. La intención de la compañía, según la información oficial remitida a la CNMV, pasa por emitir una respuesta formal de NH lo más pronto posible.
¿Quién forma el consejo de administración de NH?
La reunión urgente, y extraordinaria, del consejo de administración de NH Hoteles se presenta complicada por las dos posiciones encontradas en el máximo órgano de control de la compañía. Por un lado, el presidente del grupo hotelero, Alfredo Fernández Agras, y dos de sus consejeros independientes, José María Cantero de Montes-Jovellar y Fernando Lacadena Azpeitia, ya han presentado su dimisión por la actuación de Minor. En el lado contrario se encuentran otros tres consejeros ejecutivos -Ramón Aragonés, CEO del grupo, Rufino Pérez y Laia Lahoz- y cuatro consejeros dominicales que representan los intereses de Minor. Se trata de William Ellwood Heinecke, fundador y presidente de Minor; Dillip Rajakarier; Stephen Andrew Chojnacki y Kosin Chantikul.
Así se compone el consejo de administración de NH Hoteles:
- Alfredo Fernández Agras, presidente del grupo NH
- Ramón Aragonés, CEO del grupo NH y consejero ejecutivo
- José María Cantero de Montes-Jovellar, consejero independiente
- Fernando Lacadena Azpeitia, consejero independiente
- Rufino Pérez, consejero ejecutivo
- Laia Lahoz, consejero ejecutivo
- William Ellwood Heinecke, consejero dominical, fundador y presidente de Minor
- Dillip Rajakarier, consejero dominical
- Stephen Andrew Chojnacki, consejero dominical
- Kosin Chantikul, consejero dominical
