Ha llegado el día. Ferrovial convoca este jueves a todos sus accionistas a la celebración de la junta general ordinaria donde deben decidir si se quedan o se van de España, una propuesta nada ordinaria. Con el previsible voto a favor de la mayoría de los accionistas -el consejo solo necesita la mitad más uno de los votos a favor para sacar adelante la mudanza a Países Bajos- sobre la mesa hay dos matices que podrían cambiar radicalmente la decisión de Ferrovial, incluso en el caso de que los accionistas digan sí al traslado de la sede social esta mediodía. Por un lado, el propio derecho de separación que ha incluido la compañía como requisito imprescindible para efectuar la salida. Por otro lado, el papel que juega la Agencia Tributaria como organismo supremo de control.
El Gobierno ha mantenido contactos continuados con Ferrovial en las últimas semanas, desde el anuncio de la propuesta del consejo de administración el pasado 28 de febrero, con intentos de que la multinacional mantenga su sede social en España. Unos contactos que se han intensificado en el arranque de esta semana con la carta enviada por el secretario de Estado de Economía y segundo de Nadia Calviño, Gonzalo García Andrés, directamente al consejero delegado de Ferrovial, Ignacio Madridejos. En la misiva, enviada apenas 72 horas antes de la celebración de la junta de accionistas decisiva para Ferrovial, el representante del Ministerio de Asuntos Económicas recordaba al CEO de la multinacional que podía cumplir su deseo de cotizar en Wall Street desde aquí.
Ferrovial ha ido cambiando su argumentario en las últimas semanas para centrarse finalmente en su fin último de alcanzar la doble cotización Wall Street-Madrid. Ante esto, Gobierno y organismos reguladores independientes han dedicado sendos esfuerzos para recordarle a la compañía de los del Pino que no necesita irse de España para ello. Y es que los análisis de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y de Bolsas y Mercados Españoles (BME) dejan más que claro a Ferrovial que la doble cotización es posible. También se lo ha recordado García Andrés en su carta, incluso poniendo en valor el papel que podría jugar la compañía como pionera en el ámbito bursátil por vender sus acciones de forma simultánea en Madrid y Wall Street.
La compañía ha hecho oídos sordos de los informes y continúa con su idea de cambiar su sede social a Países Bajos, justificando que la doble cotización “no es una realidad” por el momento y que habría complicaciones para ello. Problemas que retrasarían su llegada a Wall Street, según la respuesta del consejero delegado de Ferrovial al secretario de Estado de Economía. Es aquí donde ha entrado en juego Hacienda y la Agencia Tributaria. Aunque Francisco Polo -que actúa todavía como portavoz de la compañía a pesar de haber sido sustituido hace un mes en su cargo de director de comunicación- defiende que el segundo de Calviño no hizo referencia a ninguna desventaja fiscal por parte de Hacienda en su carta, la realidad es distinta.
Ferrovial podría perder deducciones fiscales en su fusión
El Ministerio de Hacienda y Función Pública, con María Jesús Montero a la cabeza, ha alertado a Ferrovial de posibles penalizaciones si su argumentario no convence a la Agencia Tributaria. Es decir, si el organismo de control no observa “motivos económicos” para la marcha de Ferrovial fuera de España, la compañía no podrá acogerse a las deducciones fiscales disponibles para el resto de empresas que se acogen a operaciones de fusión. Y es que no hay que olvidar que el cambio de sede de Ferrovial está explicado sobre el papel como una fusión transfronteriza entre Ferrovial como matriz con su filial holandesa FISE. Esa es la propuesta incluida en las sendas comunicaciones enviadas por la compañía a la CNMV en las últimas semanas y eso es lo que tienen que votar sus accionistas este jueves como décimo punto del día.
La Ley del Impuesto sobre Sociedades vigente a día de hoy incluye ciertas ventajas fiscales a las que se pueden acoger las empresas que se sometan a un régimen especial de fusiones a la hora de pagar los impuestos correspondientes por la operación. Sin embargo, estas fusiones deben ser perfectamente explicadas y argumentadas en base a motivos económicos y con una “lógica empresarial”. Unos motivos que desde Hacienda parecen no ver y que tampoco ve el Gobierno, que se ha encargado de desmentir poco a poco el argumentario de Ferrovial. “Cuando no hay motivos económicos, hay determinados elementos fiscales que no se puede aplicar la empresa", ha recordado Montero en las últimas horas.
Ferrovial ha mantenido sendos contactos con el Ministerio de Asuntos Económicos, pero no con el Ministerio de Hacienda. Sin embargo, la postura contra la marcha de Ferrovial es conjunta en el seno del Gobierno. La propia Montero ha recordado en las últimas horas que ambos departamentos "están absolutamente de acuerdo en que Ferrovial tenía que conocer de primera mano que no existe en la legislación ningún impedimento para que esta empresa pueda cotizar en Estados Unidos". Una acción coordinada entre los dos ministerios económicos más importantes del Ejecutivo para evitar la fuga de Ferrovial en el último momento.
La pelota está en el tejado de la Agencia Tributaria
Sin embargo, el Gobierno pasa la pelota a la Agencia Tributaria como organismo superior de control. “Esto es lo que dice la Ley, sin que eso implique, en ningún caso, que se tenga que trasladar a este caso concreto porque será en el momento oportuno, cuando la Agencia Tributaria conozca la situación real y concreta, la que tendrá que valorar si las razones de la empresa son o no las que se corresponden con la legislación vigente", ha defendido la responsable de Hacienda en el Gobierno a unas horas de la celebración de la junta de accionistas.
La Agencia Tributaria ya ha dado las primeras pinceladas de lo que podría ocurrir tras la celebración de la junta de accionistas este jueves. Ha sido la directora general de la Agencia Tributaria, Soledad Fernández, quien ha asegurado que el organismo comprobará “cuando corresponda” si hay motivos económicos “válidos” para que Ferrovial cambie su sede social. "La Agencia no recibe absolutamente ningún tipo de indicación por parte del Ministerio o del Gobierno. Jamás ha sido así", ha reiterado su independencia la directora de la Agencia Tributarian en medio de la polémica del culebrón Ferrovial.
