La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha emitido este martes su primera decisión sobre la opa BBVA-Banco Sabadell. Tras meses de incertidumbres y dudas sobre el visto bueno del regulador de Competencia a nivel nacional, finalmente este martes la Sala de Competencia del organismo se ha reunido y ha emitido su valoración sobre la operación financiera del año: por el momento pasa a fase 2 para analizarse con mayor detalle y profundidad. 

La opa "hostil" lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell debe pasar las autorizaciones correspondientes a una operación que, de salir adelante los planes de BBVA, terminaría con la unión de ambas entidades nacionales a través de una fusión. La operación necesita así del ok de la CNMC, como regulador de Competencia, pero también de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), regulador de los mercados bursátiles. De hecho, fuentes del sector han descontado en las últimas semanas que primero se conocería la opinión de la CNMC en materia de competencia como paso previo a la decisión de la CNMV.

La unión de dos entidades como estas, si finalmente salieran adelante los planes del banco interesado, llevaría consigo la unión del mayor banco por volumen a nivel nacional. Una situación que tendría consecuencias sobre el resto de la competencia del sector. Lo que queda claro, especialmente tras la decisión emitida este martes por la CNMC, es que los plazos diseñados por BBVA para hacerse con el 100% de las acciones del Sabadell se están empezando a retrasar. 

La CNMC ha anunciado la apertura de "la segunda fase del análisis de concentración" de la operación tras el cierre del mercado. Una decisión que ha tomado "a la vista de las circunstancias de la operación y su afectación potencial al mantenimiento de la competencia efectiva". El regulador explica en el comunicado que el sector económico afectado por la operación es el financiero, especialmente el de servicios bancarios y el de servicios de pagos pero no es el único. "Las partes (BBVA y Banco Sabadell) están simultáneamente presentes en el mercado de producción y distribución de seguros, en el de fondos y planes de pensiones y en el mercado de gestión de activos", recuerda el regulador. 

La fase 2 no implica el no de la CNMC

La propia CNMC reconoce en este comunicado que la apertura de la segunda fase de estudio no prejuzga las conclusiones definitivas. Es decir, no supone un no a la operación BBVA-Sabadell. De hecho, defiende que en la primera fase de estudio se ha realizado una "investigación detallada" sobre la situación de competencia en los mercados afectados, entre ellos en España. "Esta redundará en una mayor eficiencia en el análisis durante la segunda fase, cuyo objeto es profundizar en el estudio de la operación", justifica el regulador. 

Para el BBVA, lo ideal era que la CNMC aprobara la operación en fase 1, al igual que hizo con otras operaciones de unión bancaria como la fusión de hace unos años entre Bankia y CaixaBank. Algo que finalmente no ha ocurrido tal y como ha comunicado la CNMC tras el cierre de los mercados. La principal diferencia frente a operaciones financieras anteriores es que, en este caso, la opa lanzada por BBVA es considerada "hostil" por la cúpula del banco objeto de interés. Y es que en un primer momento el banco de Carlos Torres lanzó una propuesta de fusión amistosa al banco alicantino. Una propuesta que Josep Oliu y el consejo de administración rechazaron y que el BBVA tardó una semana en convertir en una opa "hostil". 

Para el Banco Sabadell, la operación tendría un fuerte impacto en el sector financiero nacional por lo que sus directivos han reiterado la necesidad de analizar con detalle la operación por parte de los organismos correspondientes, en este caso por la CNMC, pero también en el seno del estudio de la CNMV, en estos momentos también en un análisis paralelo. En la práctica esto suponía llevar el estudio de la operación BBVA-Sabadell a la fase 2 de Competencia, con un análisis con mayor detalle, como finalmente ha ocurrido. En este caso, incluso el Gobierno podría emitir su valoración en el análisis desarrollado por el regulador en materia de Competencia. 

¿Qué papel tiene el Gobierno en la opa BBVA-Sabadell?

El propio regulador reconoce ahora que tanto Banco Sabadell como "otros terceros con interés legítimo" podrán presentar alegaciones en el proceso de análisis de Competencia. No obstante, también BBVA puede formular alegaciones y aportar más información, tal y como ha dejado claro el regulador. Es aquí donde juega un papel clave el Gobierno, como "tercero con interés legítimo", así como las comunidades autónomas en las que ambos bancos tienen actividad y cuya unión pudiera suponer un problema a futuro. "Se solicitará un informe preceptivo a las comunidades autónomas en las que la concentración incida de forma significativa", ha confirmado la CNMC. 

La Ley de Defensa de la Competencia mantiene que el Consejo de Ministros pueda valorar las concentraciones económicas como esta "atendiendo a criterios de interés general", que podrían ser diferentes a los planteados por el regulador de competencia nacional. En este caso, el Ejecutivo debe analizar factores adicionales como la defensa y seguridad nacional, la protección de la seguridad o salud pública, la libre circulación de bienes y servicios dentro del territorio español, la protección del medio ambiente, la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológicos y la garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial.

El paso a una segunda fase de análisis por parte de la CNMC era una de las opciones más esperadas por algunos expertos y protagonistas del sector. En esta segunda fase del estudio, la CNMC tendrá que resolver si la concentración, en este caso del negocio de BBVA y Sabadell, debe ser autorizada de pleno o bien autorizada con compromisos. Si los compromisos planteados en la operación no fueran suficientes para resolver los futuribles problemas de competencia, a ojos del regulador de Competencia, este podría optar por imponer condiciones a la concentración. Unas condiciones que complementarían o que directamente sustituirían los compromisos plasmados por BBVA en su plan. A estas opciones hay que sumar un supuesto más: la prohibición final de la CNMC a la operación ya que el paso a fase 2 no presupone ni el sí ni el no del regulador a la opa BBVA-Sabadell. 

Retraso en los plazos de la operación

El problema en los plazos de la operación pasa también por la actualización constante de información. La legislación vigente marca que la CNMC tenía "un mes" para analizar una operación que requiera de su estudio. Sin embargo, este mes ha ido ampliándose en función de la presentación de nuevas informaciones. Algo que ha ocurrido en este caso, con BBVA incluso actualizando la oferta de canje de acciones que pretende ofrecer a los accionistas de Banco Sabadell una vez llegado el momento. Hay que recordar que, más allá del visto bueno de los reguladores, son los propietarios de las acciones del banco alicantino quienes tienen la última palabra en la opa lanzada por BBVA. 

Con la primera decisión de la CNMC ya sobre la mesa, efectivamente los plazos de la opa aumentan al tratarse de un nuevo análisis con mayor detalle de la operación. El consejo de la CNMC tenía que dedicir este martes si la opa BBVA-Sabadell debía ser archivada, si podría ser autorizada -con o sin compromisos en base al resto de la competencia- o, si por el contrario, la concentración requería ser analizada con más detalle. Finalmente, ha optado por seguir analizando la opa BBVA-Sabadell en fase 2. 

Ahora habrá que esperar a que el otro regulador, la CNMV, emita también su correspondiente decisión para avanzar, o no, en la operación financiera del año mientras, en paralelo, la CNMC sigue con su análisis de la opa, ahora en segunda fase y con la participación de "terceros con interés legítimo". Lo que sí está claro es que, al menos hasta 2025, BBVA no podrá materializar en la práctica su plan para hacerse con el 100% del negocio de Banco Sabadell. Eso si consigue las autorizaciones correspondientes y si los dueños de las acciones de la entidad alicantina deciden vender sus títulos al BBVA una vez llegado el momento.