Talgo se ha convertido en una de las protagonistas de la actualidad empresarial del momento. Tras publicarse una información que revelaba que la opa del grupo húngaro Magyar Vagon sobre el 100% de Talgo estaba a punto de formalizarse oficialmente -algo que ha quedado aplazado o, al menos, pausado- el futuro de la compañía se ha llenado de incertidumbre ante lo que pueda ocurrir con un posible cambio de control en la compañía. Y es que la última palabra en la opa de Talgo la tienen los bancos con los que la compañía tiene deuda contratada. Aquí entra en juego la cláusula de ejecución.

La cláusula de ejecución es la herramienta por la que los bancos, algunos de ellos españoles, pueden frenar la oferta pública de adquisición de acciones (opa) sobre el 100% del negocio de Talgo. La operación que Magyar Vagon, a través del conglomerado húngaro Ganz-MaVag Europe Zrt, quiere hacer sobre el negocio del fabricante de trenes español está sujeta a la aprobación de las autoridades financieras, literalmente denominadas “financiadoras” por el grupo húngaro, en caso de que haya un cambio de control de la sociedad. Así lo ha advertido la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) al grupo húngaro y así han justificado después las partes la suspensión, o aplazamiento, de la opa.

Magyar Vagon ha sido la parte encargada de informar a la CNMV sobre los avances en la negociación con Talgo para formular una opa por el 100% de su negocio. En un comunicado remitido en la tarde del viernes, el grupo húngaro ha confirmado al regulador nacional estar manteniendo “conversaciones y negociaciones” sobre la “posible formulación” de una opa sobre las acciones de Talgo a un precio de 5 euros por título. Sin embargo, la propia compañía matizaba al regulador que “hasta la fecha” no se ha alcanzado un acuerdo ni se ha tomado una decisión definitiva sobre la compra de la compañía.

Las entidades "financiadoras" tienen el futuro de Talgo en sus manos

“Dichas conversaciones se están entablando en relación con las financiaciones de la compañía sujetas a cambio de control de cara a la obtención de los correspondientes consentimientos. A este respecto, la CNMV, según nos ha trasladado, no permite someter la oferta a la condición de la obtención del consentimiento de las entidades financiadoras por el cambio de control”, asegura el grupo húngaro al regulador español. Es decir, la CNMV ha puesto como paso previo para avanzar en la opa contar con el visto bueno de los bancos que gestionan la deuda de Talgo, entre ellos grandes entidades financieras españolas.

Con este panorama, los bancos españoles que tienen deuda contratada con Talgo tienen dos opciones: dar el consentimiento a la opa de Magyar Vagon para seguir adelante o acogerse a la cláusula de ejecución firmada en el contrato. Una cláusula que permite a las entidades negarse a dar el ok a la operación si observan un impacto económico negativo que pudiera poner en peligro el negocio de Talgo en caso de que se produjera un cambio de control como consecuencia de la venta del 100% de sus acciones.

El futuro de Talgo está ahora mismo en manos de los bancos que financian su deuda, con la responsabilidad de desarrollar los análisis necesarios que certifiquen que la opa, y el cambio de control de la compañía de manos españolas a húngaras, no tendría un impacto negativo para la fabricación de trenes en España. Una investigación interna que no solo consiste en analizar las cifras de deuda o informes financieros de Talgo como tal, sino también aspectos extrafinancieros pero que tendrían su consiguiente impacto en caso de que se efectúe un cambio de control, por ejemplo en términos reputacionales o de cumplimiento. Las entidades que han prestado dinero a Talgo años atrás, “financiadoras”, según la terminología oficial remitida a la CNMV, deben analizar al detalle si el proyecto presentado por el grupo húngaro para el fabricante español de trenes es viable a futuro a todos los niveles.

Alrededor de una quincena de bancos, entre los que se encuentran grandes entidades nacionales como Banco Santander, deben dar su visto bueno individual a la operación que el grupo húngaro quiere hacer sobre Talgo. Un paso imprescindible para continuar con la opa que, hasta que no se constate, no puede ser comunicada de forma oficial a la CNMV como cualquier otra operación relevante sobre una cotizada española.

¿Es Talgo una empresa estratégica? 

Al visto bueno necesario de las entidades que han firmado un contrato con Talgo se suma la previsible aportación del Gobierno, que podría considerar que la compañía tiene carácter estratégico para la sociedad. Aunque en un primer momento el fabricante de trenes no tendría impacto directo para la defensa o la seguridad del Estado -el argumento más repetido de los últimos meses para denominar a una empresa como “estratégica”- el Ejecutivo podría entender que Talgo, como fabricante de trenes, juega un rol clave para la sociedad española. Precisamente la compañía cuenta con importantes contratos de suministro con Renfe, el operador público ferroviario, siendo uno de los principales fabricantes de los trenes que después pone en marcha la empresa pública.

“Teniendo en cuenta todo lo anterior, no existe certeza de que se vaya a formular una oferta pública de adquisición de acciones de Talgo”, culmina el grupo húngaro Ganz-MaVag Europe Zrt en su comunicado oficial a la CNMV, dejando patente la incertidumbre sobre el futuro de Talgo. Asimismo, se compromete a comunicar de forma oficial el cierre de la opa si finalmente recibe el visto bueno de los equipos de estudio de los bancos encargados de la investigación actual. “De tomarse tal decisión en algún momento, se comunicará debidamente al mercado de acuerdo con la ley y normativa aplicable”, confirma la matriz propietaria de Magyar Vagon.