BBVA pretende controlar el consejo de administración de Banco Sabadell en el supuesto de que la opa salga adelante, con el imprescindible visto bueno de los accionistas del Sabadell, en caso de que el banco interesado -el pez grande- no pueda formalizar la fusión deseada o, al menos, no pueda hacerlo en un primer momento. Así lo ha avanzado la entidad en el folleto actualizado que ha remitido a la SEC, el regulador bursátil de Estados Unidos. 

El banco ha comunicado al regulador de los mercados al otro lado del charco su intención de reducir el número de consejeros de Sabadell si se diera esta circunstancia hasta que, según la entidad, se cerrara la fusión de ambas entidades. Pero, además de la reducción del tamaño del consejo hasta "un número adecuado a las circunstancias que haya tras la opa", la entidad ha avanzado que esto "podría suponer que BBVA designe a más de la mitad de los consejeros de Sabadell". En la práctica esto se traduce como tomar el control de la entidad, de nuevo catalana, en caso de no poder formalizar la fusión posterior tras la operación lanzada de forma hostil sobre el negocio de Banco Sabadell. 

En detalle, el banco ha dejado clara su intención de reflejar la participación de control que alcance tras la opa en Banco Sabadell, tanto en la composición del consejo de administración como en los órganos directivos y de control de la entidad catalana, a través del nombramiento de un número de consejeros correspondiente a dicha participación, que podría ir desde alrededor del 50% hasta el 100% del capital del banco. No obstante, BBVA asegura ya que mantendrá el número de consejeros independientes necesarios para poder cumplir con lo legalmente establecido, así como con las recomendaciones sobre buen gobierno corporativo de las cotizadas.

Y es que en caso de que la opa BBVA-Sabadell salga adelante, el banco de Carlos Torres todavía tendría que dar un paso más para poder fusionar ambos bancos. Una idea inicial que parece haberse ido disipando ya que no es la primera vez que el banco interesado en hacerse con el negocio de Sabadell desliza la posibilidad de que finalmente no se formalice la unión de ambos bancos una vez tenga en sus manos los títulos de Sabadell. Eso siempre que los accionistas del banco catalán decidan vender sus títulos al BBVA una vez llegado el momento. 

La opa BBVA-Sabadell sigue pendiente de la CNMC

Así las cosas, el BBVA necesita recibir todavía el visto bueno a la opa por parte de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), además de pasar un trámite más que previsible por parte del Gobierno. Actualmente, la operación se encuentra en la fase 2 de análisis por parte del regulador de Competencia nacional, con la previsión por parte del Sabadell de que este análisis pase a fase 3 para determinar si la opa, y posterior unión de entidades, tendría un impacto negativo sobre la sociedad española. Sería en esta fase 3 en la que el Gobierno tendría que pronunciarse sobre la operación, concretamente el ministro de Economía, Carlos Cuerpo. 

El ok del Ejecutivo es clave para que el BBVA pueda formalizar la fusión deseada con el Banco Sabadell, como también lo sería el no del Gobierno en caso de que lo hubiera ya que vetaría la operación. Mientras tanto, el BBVA ya ha deslizado en varias ocasiones la posibilidad de no ejecutar finalmente la fusión en caso de que sí consigan materializar sobre la práctica la opa hostil lanzada sobre el negocio de Sabadell. Incluso la cúpula, con Onur Genç y Carlos Torres a la cabeza, han asegurado públicamente que esta posibilidad a futuro estaría sobre la mesa. 

En ese caso, en caso de que el BBVA consiga convencer a los accionistas del Sabadell de que le vendan sus títulos al precio que ofrece, el banco ya plantea hacerse con el control del consejo de administración del banco sin formalizar la unión de ambas entidades o, al menos, hasta que consiga cerrar la fusión. En un principio, esto no resultaría un problema para la competencia del resto del sector financiero ya que BBVA podría seguir operando a través de dos marcas -todo en un supuesto-, es decir, a través de su propio BBVA y a través de la marca, y entidad, Banco Sabadell, de quien tendría el control del consejo si finalmente decide reducir el tamaño y poner a la mitad más uno de sus consejeros en el órgano de control del banco catalán. 

Sabadell no entiende la opa sin fusión: "¿Para qué te compras algo si no es para fusionarlo?"

Por su parte, desde el Sabadell consideran que una futurible opa sin fusión "no tendría sentido". El propio consejero delegado del banco, César González-Bueno, aseguraba en la última presentación de resultados que no contemplan la opción de opar sin fusión por parte del BBVA, como deslizó públicamente el propio presidente del BBVA, Carlos Torres, apenas unos días antes. "Las opas tienen sentido para hacer fusiones. Es una hipótesis difícil, ¿para qué te compras algo si no es para fusionarlo? Rechazamos la hipótesis de que se pueden crear sinergias sin fusionar. El coste de personas sin una fusión es muy poco probable. No tiene mucho sentido, pero tendrá que explicarlo BBVA en el folleto", aseguraba el CEO de Sabadell hace apenas mes y medio. 

Y esto es lo que ha hecho ahora el BBVA: explicarlo en el folleto remitido a la SEC estadounidense. En cuanto a la futura composición del consejo de administración de Sabadell, en caso de que finalmente se materialice la opa y hasta que se cierre la fusión, BBVA ha avanzado que el tamaño total no será inferior a cinco miembros. Asimismo, la entidad interesada en hacerse con el Sabadell ha anunciado que modificará los estatutos sociales del banco catalán para poder reducir el número mínimo del consejo de administración, que a día de hoy está fijado en 11 consejeros. 

BBVA cifra el impacto de opar sin fusionar

Sin embargo, lo más relevante a nivel financiero es que BBVA finalmente ha cifrado el coste que tendría cerrar la operación sin la fusión de las entidades, con un aumento del coste de capital previsto hasta los 62 puntos básicos netos de impuestos, dividendos y deducciones prudenciales, pero incluyendo en este cálculo un impacto de 13 puntos básicos por los costes de reestructuración, tal y como consta en el folleto. Si se excluyen estos costes, el impacto final sería de 49 puntos básicos. En detalle, en el papel presentado a la SEC estadounidense, BBVA ha elevado hasta los 51 puntos básicos el impacto de capital previsto si es que acuden el 100% de los accionistas de Sabadell a la opa lanzada sobre la entidad catalana de forma hostil una vez llegado el momento de decidir. 

En cuanto a los impactos negativos, la entidad ha mostrado sus cálculos a la SEC en la actualización del folleto, en el que prevén un impacto de 216 puntos básicos por la consolidación de los activos ponderados por riesgo de Banco Sabadell; 28 puntos básicos por intangibles; 24 puntos básicos por los costes de reestructuración, que todavía tendrían que ser aprobados; y 31 puntos básicos por otras deducciones prudenciales. Este efecto se vería compensado, según el BBVA, por un impacto positivo de 248 puntos básicos del fondo de comercio negativo (badwill) y de la ampliación de capital de la opa.