BBVA y Banco Sabadell coinciden esta semana en las convocatorias lanzadas a sus accionistas para celebrar, cada uno por su lado, sus juntas generales de accionistas. El Sabadell ha llamado a sus accionistas a reunirse de nuevo en Cataluña, en la ciudad que da nombre al banco, en la primera reunión ordinaria de accionistas tras su marcha a Alicante en 2017 por el procés. El banco catalán de Josep Oliu ha convocado a sus accionistas el jueves por la tarde, a las 17 horas, mientras que BBVA ha hecho lo propio a la mañana siguiente, con apenas unas horas de diferencia, en su sede de Bilbao, en la otra punta del mapa. La opa lanzada por BBVA sobre Sabadell no aparece en el orden del día de ninguna de las dos juntas. Sin embargo, sigue siendo el tema clave para ambos bancos, protagonistas de la operación financiera del año.
De hecho, ambas entidades están en este momento pendientes, a la espera, de conocer la decisión de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) sobre la operación. La CNMC decidió pasar a fase 2 el estudio sobre la opa BBVA-Sabadell y el impacto que tendría esta operación, y posterior fusión, sobre el sector financiero y la sociedad española, principalmente sobre las pymes a nivel nacional y, más al detalle, sobre las pequeñas y medianas empresas que operan en Cataluña. El regulador de Competencia a nivel nacional mantiene su estudio en fase 2 pero, según fuentes del sector, no tardaría en conocerse su opinión sobre la opa hostil del BBVA sobre Banco Sabadell. Es más, se prevé conocer en las próximas semanas.
En los cálculos de los plazos de la opa, fuentes conocedoras de esta operación descuentan que la decisión de la CNMC se conocerá finalmente de forma pública a finales de este mes de marzo o primeros de abril. Es decir, la CNMC estaría esperando a que pasaran las juntas de accionistas de ambos protagonistas -aunque no se decida nada sobre la opa en las reuniones de esta semana- para cerrar la fase 2 de estudio. Pero, ¿qué pasará después?
¿Qué pasa después de cerrar la fase 2 de Competencia?
Desde Banco Sabadell descuentan que la operación pasaría a fase 3 de estudio, un análisis en el que ya tendría que participar el Gobierno o, al menos, el ministro de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo. El Ejecutivo tendría que analizar la operación centrada especialmente en el impacto que tendría para la sociedad, ya no tanto por razones de competencia, sino por un impacto más social. Aquí podría aprobar los remedies (condiciones) considerados necesarios por la CNMC tras la segunda fase de estudio, suavizarlos o incluso endurecerlos. En este caso, el Gobierno no podría vetar la opa BBVA-Sabadell pero sí que podría imponer condiciones más duras en la operación.
Sin embargo, Cuerpo tiene dos opciones para realizar este análisis. Por un lado, podría realizarse el estudio en el ministerio de Economía, con la única participación de dicha cartera, o, por el contrario, podría llevar la opa hostil BBVA-Sabadell al Consejo de Ministros, abriendo el análisis al resto del Ejecutivo. En este caso, el Gobierno central tendría un plazo de un mes para analizar también el impacto de la opa a nivel nacional y, en esta fase 3, decidir si mantiene los compromisos obligatorios para BBVA por parte de la CNMC o si, por el contrario, los suaviza o endurece. De cumplirse con los plazos previstos, esto podría llevar la resolución regulatoria de la opa ya a mitad de mayo de 2025 si todo se va aprobando según lo estimado. Pero este no sería el último paso. Ni tampoco sería el único rol del Ejecutivo en una operación como esta.
Los accionistas de Sabadell tienen la llave de la opa
En el caso de que finalmente la opa hostil lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell cuente con el visto bueno de las autoridades regulatorias correspondientes -es decir, la CNMC, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el Banco de España- serán los accionistas de Banco Sabadell los que tengan que dar la última palabra a la operación financiera del año. Son estos, los verdaderos propietarios de las acciones del banco catalán los que tienen que decidir en la práctica si venden sus títulos al BBVA, aceptando así la oferta del canje de acciones del banco de Carlos Torres, o si prefieren seguir siendo accionistas del banco catalán y apoyar su crecimiento en solitario.
El potencial del crecimiento en solitario de Banco Sabadell ha sido uno de los argumentos más repetidos por la cúpula del banco, con Josep Oliu y César González-Bueno a la cabeza, contra la opa hostil lanzada por el BBVA. Pero no solo la cúpula de Sabadell se ha mostrado públicamente en contra de la opa. La clase política española en su totalidad se ha pronunciado en contra de la operación desde el anuncio de la simple intención de hacerlo del BBVA. Algo de lo que también ha presumido González-Bueno como CEO. "La oposición de esta opa no es política, es social", aseguraba el consejero delegado en una de sus últimas intervenciones públicas. También los sindicatos y asociaciones de empresarios se han pronunciado en contra de la operación, incluso pidiendo personarse en el estudio de la CNMC como regulador de Competencia nacional.
Sin embargo, la mayor -y más importante- oposición a la opa considerada hostil es la de los accionistas minoritarios del Sabadell que, incluso, decidieron unirse y formar una asociación para hacer fuerza frente a la intención del BBVA de comprar las acciones de Banco Sabadell. Alguno de los históricos incluso protagonizó uno de los momentos más incómodos con Carlos Torres, presidente de BBVA, en una visita de este a los empresarios catalanes. La aparente oposición de los accionistas de Banco Sabadell a la opa es clave para el fracaso de la intención de BBVA y para proteger ese potencial de crecimiento en solitario del banco catalán que defienden Oliu y González-Bueno. Y es que son estos, y el resto de accionistas, quienes tienen que decidir qué quieren hacer con el Sabadell.
Torres: "Los accionistas son quienes deben decidir"
El propio Torres, como presidente de BBVA, ha pedido en los últimos días que se deje decidir a los accionistas. "Los accionistas son quienes deben decidir sobre los procesos de consolidación en marcha en Europa", aseguraba públicamente sobre la consolidación financiera europea, con una clara referencia a su propia situación como líder del banco protagonista de la opa del año. Mientras tanto, BBVA sigue asegurando al mercado y a todos sus stakeholders que la opa sería buena para España y para los clientes españoles aunque con un aparente cambio desde las últimas intervenciones públicas de la cúpula. La alta dirección plantea, desde hace apenas unos meses, la idea de opar al Sabadell sin fusionar sus negocios después. O, al menos, no formalizar la fusión nada más cerrar la opa sobre el banco catalán. Y es que para formalizar la fusión, BBVA sí que necesitaría el visto bueno del Gobierno, que no parece estar muy a favor de la operación.
Mientras tanto, los plazos para cerrar dicha operación corren a la espera de lo que comunique oficialmente la CNMC tras su fase 2 de estudio. Fuentes de la operación prevén que, de producirse finalmente, los accionistas de Banco Sabadell no tendrán que opinar -traducido en la práctica como vender sus títulos o no- hasta mediados de este 2025. Luego vendría la fusión, o no, siempre en caso de que finalmente los accionistas del Sabadell acepten la oferta del canje de acciones de BBVA en la operación. Sea como sea, con los plazos actuales, parece que los próximos meses serán todavía claves para ambas entidades.