Cronología del fracaso de la opa de BBVA: Carlos Torres, más cuestionado que nunca

En la tarde noche del 16 de octubre, no se presenciaba únicamente el ocaso sino que, al igual que se despedía al sol, se veía llegar a su fin uno de los procesos más sonados en los últimos años dentro del sector bancario en España. En el 2024, concretamente el 30 de abril, comenzaba todo con una propuesta de fusión que terminó en un intento de adquisición que derivó, incluso, en una confrontación entre la firma vasca y la catalana. Las últimas semanas encontraban los compases finales de esta batalla entre el BBVA y el Sabadell, con campañas de comunicación en todas las plataformas con las que se trataba de convencer al accionariado desde ambas partes. Finalmente, la OPA no ha alcanzado el apoyo mínimo necesario para salir adelante y el banco vasco ve como por segunda vez en menos de cinco años sale perdedor en su intento de compra del Sabadell.

La aceptación entre el accionariado del banco catalán no llegó siquiera al 30% necesario del total de acciones con las que el BBVA podría haber lanzado una OPA forzosa. Es decir, solo el 2,8% de los accionistas del banco catalán dieron el visto bueno a la OPA. Así, tal y como comunicó la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), fue finalmente solo un 25% de las acciones las que habrían sido vendidas al BBVA, las cuales serán recuperadas por los inversores del Sabadell.

Este porcentaje del 30% adquiría gran importancia por los derechos de voto que la firma bancaria vasca hubiera pasado a disponer en el banco catalán. No obstante, el BBVA, presidido por Carlos Torres, ve escaparse una vez más al Sabadell tras un proceso que se ha extendido por más de un año.

El final de esta OPA, en la que el Sabadell, banco seis veces más pequeño que el BBVA, ha rechazado dejarse absorver por la firma vasca deja ahora en entredicho la estrategia que ha seguido Carlos Torres, que tras los movimientos realizados, vistos por algunos como intensos o agresivos, ve cómo la operación no llega a buen puerto tras más de un año. La OPA se lanzó después de los intentos fallidos de fusión de 2020 y 2025, anunciando este movimiento hostil escasas horas antes de que concluyera la campaña electoral en Cataluña. Este intento de adquisición contó desde el inicio con voces críticas procedentes de las élites económicas y empresariales catalanas, así como del Gobierno, por los efectos dañinos para la competencia y el crédito a pequeñas y medianas empresas que podría tener que se completase esta compra. Durante todo el proceso, Torres ha hablado del éxito que tendría la operación; no obstante, a pesar del esfuerzo inversor planteado para la compra y las grandes partidas económicas dedicadas a campañas comunicativas con las que convencer al accionariado del Sabadell, el banco catalán seguirá siendo independiente.

Abril y mayo de 2024, donde todo empieza: de la oferta de fusión a la OPA hostil

En la primavera del pasado año saltaba la primera noticia: el BBVA presentaba al Sabadell una oferta de fusión el 30 de abril. Escasos días después, el 6 de mayo, el banco catalán mostraba su negativa a unir fuerzas con la firma vasca. Aquí es cuando el asunto empieza a volverse más complejo y a adquirir más protagonismo, pues solo tres días más tarde, y sin contar con el visto bueno del Sabadell, el BBVA lanza la Oferta Pública de Adquisición, lo que se viene a conocer como una OPA hostil al no contar con el consenso de la entidad que pretendía comprar.

A través de este movimiento, el BBVA buscaba posicionarse como el segundo mayor banco de España, quedando solo por detrás de CaixaBank. Así, en la oferta que presenta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores indica su intención de hacerse con la totalidad de las acciones del Sabadell. Para proceder a esta compra, el banco vasco debía de contar no solo con la aprobación de la CNMV, sino también de otras instituciones españolas como la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), así como con la de organismos internacionales como el Banco Central Europeo (BCE).

Mientras tanto, los accionistas del BBVA dan un respaldo mayoritario a la OPA, con un 96% de los apoyos, y la firma amplía el capital con el buscará proceder a esta adquisición poniendo en circulación más de 1.000 millones de acciones, lo que vendrían a ser 552 millones de euros, las cuales serían ofrecidas a los accionistas del Sabadell en el canje.

Los organismos supervisores dan el visto bueno

Durante el verano y el otoño, los organismos supervisores autorizan que esta OPA inicie su proceso. De esta manera, tanto la CNMV como el BCE y la autoridad británica de regulación prudencial (PRA) no ponen trabas a que el BBVA comience su intento de adquirir el Sabadell.

No obstante, encuentra un posible obstáculo. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) anuncia que la operación planteada por el BBVA, que pretende "la adquisición del control exclusivo del Banco de Sabadell", requiere de un análisis en mayor profundidad. Se trata de una decisión que el organismo toma al entender que, de darse la compra, podría haber un riesgo de competencia en el mercado de pymes. Un anuncio que llevaría a alargar esta OPA varios meses. 

Mientras la CNMC hacía su estudio, el Sabadell devolvía la sede del banco a Cataluña y el BBVA volvía a retocar la partida económica que pretendía dedicar a la adquisición de la firma bancaria catalana.

Un 2025 intenso: la CNMC da el visto bueno, el Gobierno hace acto de presencia y los accionistas deciden

El proceso continua, la Comisión de los Mercados y la Competencia entiende que existe "una amenaza para la competencia efectiva en determinados ámbitos del mercado de banca minorista y de servicios de pagos”, pero da el visto bueno a que la OPA siga avanzando. Eso sí, recalca para su autorización que BBVA ha adquirido compromisos como que no se marchará de “ningún municipio en el que como consecuencia de la operación, esté presente alguna de las partes con una sola oficina competidora, incluyendo ocho municipios en los que actualmente se encuentran las partes sin ningún competidor; no exista otra oficina de la entidad resultante a menos de 300 metros de distancia”.

Durante el verano, el Ministerio de Economía hace acto de presencia y abre una consulta con la que pretende que la sociedad muestre su opinión sobre este proceso en el que BBVA estaba buscando adquirir el Sabadell sin contar con el acuerdo de la firma bancaria catalana. A finales de junio, el Consejo de Ministros da el visto bueno a que el banco catalán continué con la OPA, pero pone una condición: BBVA y Sabadell mantendrán su autonomía de gestión durante 3 años, ampliables a 5.

En septiembre el BBVA, presidido por Carlos Torres, envía un documento al regulador de la bolsa de EEUU, la Securities and Exchange Commission (SEC), en el que se plantea renunciar al mínimo de aceptación de la OPA. De esta manera, cambian las tornas marcadas en un primer momento, donde aseguró que solo seguiría adelante si obtenía un apoyo de más del 50% del accionariado. En este documento, el banco vasco comunica a la SEC que se plantea seguir si se queda por encima del 30% y por debajo del 50%. En ese escenario, la legislación española le obligaría a lanzar una segunda OPA por el 100% del capital. 

Escasos días después, la CNMV autoriza el folleto explicativo de la OPA y se da por iniciado el “plazo de aceptación”, por el que los accionistas disponen de 30 días naturales para responder. En este mismo mes, el BBVA pide a la CNMV mejorar la oferta en un 10%, movimiento que el organismo regulador acepta. El día 30 el Consejo de Administración del Sabadell muestra su rechazo a aceptar la OPA, una negativa a dar el visto bueno a la adquisición a la que se han sumado, como se pudo conocer el 16 de octubre, los accionistas de la firma bancaria catalana.

El proceso llega a su fin con un nuevo fracaso de BBVA en su intento de comprar el Sabadell y quedando en entredicho la imagen del banco presidido por Carlos Torres, que lanzó una OPA hostil que ha mantenido en vilo al sector financiero español.