Telefónica, a través de Telefónica Local Services GmbH -filial íntegramente participada por la compañía-, ha publicado este miércoles el documento de oferta correspondiente a la oferta pública de exclusión de negociación sobre Telefónica Deutschland Holding AG para adquirir todas las acciones nominativas sin valor nominal de Telefónica Deutschland que no son titularidad directa del oferente. El periodo de aceptación arranca este miércoles y finalizará a las 24:00 horas del próximo 18 de abril de 2024.
Tras aumentar con éxito su participación hasta el 94,74%, y dada la limitada liquidez de las acciones de Telefónica Deutschland, Telefónica y el oferente consideran que la exclusión de negociación de Telefónica Deutschland es la evolución lógica desde un punto de vista económico, estratégico y operativo para simplificar la estructura del grupo e implementar el plan estratégico de Telefónica en colaboración con Telefónica Deutschland de una manera más ágil.
Telefónica Deutschland continuará siendo una empresa de telecomunicaciones con sede en Múnich, gestionada de forma independiente dentro del Grupo Telefónica, con un enfoque continuo en el crecimiento sostenible y la eficiencia. En consecuencia, el oferente y Telefónica no tienen intención de implementar un acuerdo de dominación y/o de transferencia de beneficios y pérdidas (domination agreement and/or profit and loss transfer agreement) ni de iniciar un squeeze-out en términos técnicos.
Oferta atractiva para los accionistas de Telefónica Deutschland
Con un precio de 2,35 euros por cada acción de Telefónica Deutschland, Telefónica ofrece a todos los accionistas minoritarios existentes una oportunidad adicional y definitiva de obtener liquidez a un precio atractivo. El precio de la oferta representa una prima del 37,6% sobre el precio de cierre de la acción el 6 de noviembre de 2023, el día hábil bursátil anterior al anuncio de la intención de realizar la previa oferta pública de adquisición voluntaria de tipo parcial publicado el 7 de noviembre de 2023, y una prima del 36,3% sobre el precio medio ponderado por volumen de los tres meses anteriores a dicha fecha.
La oferta de exclusión de Telefónica Alemania no está sujeta a ninguna condición y, por lo tanto, proporciona la máxima seguridad en la ejecución de la operación. La liquidación de la oferta de exclusión y el pago del precio de la oferta a los accionistas de Telefónica Deutschland que acepten la oferta de exclusión tendrá lugar a la mayor brevedad tras la finalización del periodo de aceptación.
Con el anuncio de su decisión de lanzar la oferta de exclusión el 7 de marzo de 2024, el oferente suscribió también un acuerdo de exclusión con Telefónica Deutschland en virtud del cual Telefónica Deutschland se ha comprometido a apoyar la exclusión de negociación de las acciones de Telefónica Deutschland mediante, entre otros, la presentación de una solicitud de revocación de la admisión a negociación en la Bolsa de Fráncfort. La negociación de las acciones de Telefónica Deutschland en el mercado regulado finalizará una vez se produzca la efectiva exclusión de negociación, independientemente del número de acciones de Telefónica Deutschland que acepten la oferta de exclusión. Es probable que la oferta de exclusión conlleve una reducción adicional del volumen de negociación y la liquidez de las acciones de Telefónica Deutschland.
Telefónica no tiene intención de respaldar un nuevo pago de dividendo
Como ya se anunció en el documento de oferta relativo a la oferta parcial, el oferente y Telefónica no tienen intención de respaldar el pago de dividendos más allá del ya confirmado dividendo correspondiente al ejercicio 2023. Ambos tienen intención de analizar la política de dividendos de Telefónica Deutschland en su momento conjuntamente con el equipo directivo de Telefónica Deutschland, si bien en la actualidad ni el oferente ni Telefónica ven necesario abonar dividendos en el futuro por encima del mínimo exigido por la normativa aplicable. Está previsto que el dividendo correspondiente al ejercicio 2023 se abone tras la junta general anual de Telefónica Deutschland, que se celebrará varias semanas después de la liquidación de la oferta de exclusión y no antes de mediados de junio de 2024.
La Oferta de Exclusión se realiza de acuerdo con los términos establecidos en el documento de oferta, aprobado el 20 de marzo de 2024 por la Autoridad Federal de Supervisión Financiera alemana (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht o BaFin). Por su parte, Bank of America y J.P. Morgan, así como Gleiss Lutz, Uría Menéndez y Davis Polk & Wardwell LLP, actúan como asesores financieros y legales, respectivamente, de Telefónica.
